Offre d’achat acceptée : le vendeur est-il toujours engagé ?

“Offre acceptée entraîne vente parfaite” : principe et limites

Selon l’article 1583 du code civil, la vente “est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé”.

Cette règle, rappelée traditionnellement par la jurisprudence (Cour de cassation, Chambre civile 3, 16 mars 2022, n° 21-10.586 ; Cour de cassation, Chambre civile 3, 30 novembre 2022, 21-24.436) se traduit par le principe général selon lequel une offre acceptée entraîne une vente parfaite, et donc un engagement définitif des parties, l’une à acheter et l’autre à vendre. La portée de ce principe apparaît toutefois limitée en pratique.

Qu’est-ce qu’une offre d’achat ?

Offre d’achat ferme ou simple invitation à négocier ?

L’offre d’achat se définit juridiquement comme la manifestation de volonté de se porter acquéreur d’un bien. Cet engagement doit être ferme : si le vendeur accepte l’offre, l’acquéreur est engagé à acheter. Ce qui signifie que l’offre ne doit pas être faite “sous réserve”.

Outre le fait de devoir exprimer la volonté d’être lié en cas d’acceptation, pour qu’il s’agisse d’une offre engageante pour l’acheteur, elle doit aussi être précise et comprendre les éléments essentiels de la vente. À défaut, il ne s’agit que d’une invitation à négocier, ce qui signifie donc l’absence d’engagement, même si le vendeur l’accepte.

Distinguer une offre d’une simple négociation n’est pas chose aisée, mais nécessaire pour déterminer l’étendue de l’engagement du vendeur en cas d’acceptation. Il s’agit d’une question d’appréciation de pur fait, car la loi ne définit pas les éléments que doit contenir l’offre de façon précise.

S’agissant d’une offre d’achat d’un bien immobilier, elle devra notamment pouvoir identifier le bien, le prix et les autres conditions de la vente, et notamment les modalités de financement et autres conditions suspensives qui seront intégrées dans la promesse de vente.

Les modalités de l’acceptation pure et simple d’une offre

Pour qu’on puisse soutenir que le vendeur a accepté une offre, cette acceptation doit être pure et simple, sans réserve. Elle peut résulter de la contresignature de l’offre, alors souvent accompagnée de la mention “bon pour acceptation de l’offre”, ou de toute autre mention équivalente.

À défaut de contresignature, la preuve de l’acceptation peut résulter d’échanges, permettant là aussi de déceler la volonté de s’engager. Les juges ont par le passé considéré qu’un vendeur était engagé par l’acceptation formulée par son notaire ou son avocat, en son nom, sur la base d’échanges de courriers (CA Paris, 2e chambre, section B, 26 juin 2008, n°06/14477 ; Cour de cassation, 3e chambre civile, 9 mai 2012, n°11-15161).

La contre-offre : une nouvelle offre

Le vendeur peut ne pas accepter purement et simplement l’offre mais proposer d’autres conditions, comme par exemple un autre prix, des modalités de paiement particulières ou un délai de réalisation de la vente plus court que celui porté sur l’offre initiale. Cette contre-offre constitue une nouvelle offre. La première ayant été refusée, elle devient caduque.

La pluralité d’offres : le choix du vendeur

Lorsque le vendeur reçoit plusieurs offres dites concomitantes (reçues dans le même temps, le même jour notamment), les juges lui reconnaissent la liberté de choisir et de privilégier l’offre la plus avantageuse : que ce soit en termes de prix, de financement, ou encore de délai de réalisation de la vente. La première offre reçue ne prime pas sur la seconde (CA Besançon, 9 juin 1999, n°97/00709 ; CA Paris, 12 février 2002, n° 2000/09080 ; CA Pau 1er février 2022, n° 20/00884).

Il faut d’ailleurs noter que des acquéreurs concurrents peuvent être amenés à surenchérir sur une offre afin de l’emporter. Dans ce cas, il se peut que le prix offert soit supérieur au prix du mandat reçu par l’agence, qui doit alors transmettre ces offres au vendeur.

Les offres au prix et conditions du mandat

Il n’est pas rare d’entendre que l’offre au prix s’impose au vendeur. Cette croyance est aujourd’hui démentie par la position de la jurisprudence.

Le mandat de l’agence n’étant qu’un mandat d’entremise, à défaut de clause lui permettant d’engager le vendeur, l’offre qu’il reçoit même aux prix et conditions du mandat n’engage pas le vendeur. Celui-ci reste donc libre de l’accepter ou non, sans que ce choix puisse lui être reproché (Cour de cassation, Chambre civile 1, 16 novembre 2016, n°15-22010 ; Cour de cassation, Chambre civile 1, 8 septembre 2021, n°20-12.171 ; Cour de cassation, Chambre civile 1, 15 juin 2022, n°20-22047).

Le vendeur est-il définitivement engagé par son acceptation ?

Quand l’acceptation ne suffit pas à lier le vendeur

En pratique, il arrive que le vendeur, après avoir accepté une offre, renonce finalement à signer la promesse de vente, soit parce qu’il renonce à vendre, soit parce qu’un autre acquéreur lui présente une offre plus avantageuse. Ayant accepté l’offre, n’est-il pas engagé avec le premier offrant ?

La réponse dépend du contenu de l’offre et de la volonté des parties d’être engagées en cas d’acceptation. C’est donc une question d’interprétation de la volonté des parties et des différents éléments soumis au juge.

• Demande d’informations de financement : Les juges ont considéré qu’un vendeur ayant accepté une offre n’était pas engagé car il avait demandé des précisions sur le financement avant son acceptation sans les obtenir. La seule signature de l’offre sans réponse de l’acquéreur ne pouvait donc l’engager (Cour de cassation, 3e Ch. Civile, 18 janvier 2024, n°22-18.996).
• Ajout de conditions non prévues : Si la promesse ajoute des conditions qui ne figuraient pas dans l’offre, le vendeur peut refuser de la signer. Les juges ont confirmé qu’un vendeur peut refuser de signer un compromis sous condition suspensive de financement si cette condition ne figurait pas dans l’offre acceptée (Cour de cassation, 3e Ch. Civile, 28 mars 2006, n°05-14.090).

Que risque le vendeur s’il renonce à une offre acceptée ?

Renoncer après acceptation : une décision aux lourdes conséquences

Lorsque le vendeur a accepté purement et simplement une offre ferme et définitive, il s’engage à signer une promesse de vente. S’il y renonce, il ne respecte pas son engagement.

L’acquéreur peut donc le poursuivre en justice pour obtenir l’exécution forcée de la vente et/ou une indemnisation, l’accueil favorable de ces demandes restant soumis à l’appréciation des juges.

Questions fréquentes

Julian Sitja, agent commercial en immobilier à Aiserey et sur la Plaine Dijonnaise. Source juridique : D’après les travaux d’Emmanuelle Jaulneau / Journal de l’Agence & Jurisprudence de la Cour de cassation. 06 40 65 07 63 · julian.sitja@iadfrance.fr